首次公开募股(Initial Public Offering)是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

在企业上市过程中，主要的服务主体包括券商、具有证券业从业资格的会计师事务所和律师事务所、咨询机构，以及专业财经公关公司等。其中，咨询机构侧重于行业分析、企业核心竞争力评估与募集资金投资研究，即是在行业分析的基础上，对企业核心竞争能力进行综合评估，并为募集资金投资的科学配置给予建议，帮助企业保持高成长与高创新能力，以实现企业的可持续发展。

明确市场现状、把握市场前景是IPO咨询的基础。企业能否实现可持续增长，取决于企业业务所依托的行业和市场。市场现状、市场规模、市场竞争结构、市场影响因素、市场发展趋势是企业选择募集资金投资方向的重要依据。因此，IPO咨询首先包含了行业研究咨询业务。

企业核心竞争力评估是IPO咨询的关键。企业核心竞争力评估也是企业进入不同细分领域的重要决策要素。对企业内部资源与能力的分析，要求IPO咨询企业在管理咨询领域具有深厚的经验积累，对企业的商业模式、管理模式、研发创新能力、销售渠道等有深刻的理解。

合理配置募集资金投资是IPO咨询的目标。围绕IPO进行的行业研究和企业核心竞争力评估，最终都是通过科学合理的配置募集资金投资得到体现。募集资金投资研究具体包含了投资方向、投资规模、投资结构、项目建设方案、项目技术方案、项目的投资估算、项目的投资效益等，确保企业募集资金投资具有良好的财务和经济效益，同时能够科学的识别项目实施风险，建立一套行之有效的风险控制体系。

※ 优点

1.实现资产证券化，企业价值和股东价值放大

2.股权融资平台

3.提高债务融资的能力

4.品牌、知名度提升

5.促进市场发展

6.促进企业规范运作

7.有利于吸引优势人才

※ 缺点

1.政府监管严格

2.信息透明公开要求=经营者压力增大

3.股权稀释，甚至可能丧失控股权

※ 总结

1.上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点

2.对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径

3.对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市

IPO步骤：股份有限公司设立→上市辅导→制作材料→发行申报与审核→发行、挂牌

※ 改制、设立方式：

1.新设设立：5个以上发起人；

2.改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；

3.有限公司整体变更。

※制与设立程序：

1.新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2.改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。

3.有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计；原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。

上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。上市辅导是上市过程中的一个阶段，具体内容如下：

※ 辅导程序：

聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

※ 辅导内容：

督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。

1.聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发［1996］18号）的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

2.辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

3.双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

4.报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。

5.对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

6.企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的举报信，可能组织对举报信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

7.辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

8.提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

9.辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束；如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。

制作申报材料

※ 是否达到发行条件：

1.前一次新股已募足，间隔一年以上；

2.设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；

3.最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；

4.三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；

5.预期利润率达到同期银行存款利率；

6.发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为15%以上；

7.生产经营符合国家产业政策；

8.发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；

9.与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；

10.具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；

11.具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；

12.具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；

13.董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；

14.除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；

15.董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或CPA）；

16.所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

※ 为股票发行申请文件制作做好准备工作：

聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

※ 制作发行文件：

招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。

※ 股票发行审核：

1. 受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；

2. 初审。发行部静默审核申报材料；

3. 发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；

4. 核准发行。受理之日起三个月内。

发行与挂牌上市

※ 发行：

1.刊登招股说明书摘要和发行公告；

2.通过互联网发行路演（也可现场推介）；

3.投资者申购；

4.深交所进行配号；

5.公布配号；

6.主承销商摇号抽签；

7.公布中签结果；

8.收取新股认购款；

9.清算交割，划入主承销商指定帐户；

10.承销商将募资划入发行人指定帐户；

11.验资。　　

※ 上市：

拟订代码、简称，申请报深交所核定；向深交所上市申请；审查批准，发出上市通知书；与深交所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌。

①PO整体规划：尽职调查与上市诊断

根据相关法律法规和业务指引，对拟上市企业进行业务与技术、法律事项、财务等方面的尽职调查，梳理存在的主要问题，出具尽调报告

确定上市主体，围绕上市主体提出业务、资产或股权重组思路，搭建合理的上市架构

②常年财务顾问服务：组织中介机构论证会

在尽职调查的基础上，组织富有经验的保荐代表人、律师、会计师等参与论证会对企业上市存在的问题进行分析，并提出相应的解决思路，出具相关的会议纪要

③专项服务：尽职调查与上市诊断

根据企业的特点，结合尽调报告和中介机构论证结果，设计最适合企业发展的上市方案，出具上市整体规划方案，包括但不限于：确定上市主体；业务重组思路；上市板块的选择；上市报告期的确定；上市时间规划表；上市存在的主要问题及解决思路、步骤与时间周期等

①基于对上市规则和审核思路的深刻理解为企业提供最优规范方案

②长期紧密合作的海量中介机构资源，为企业组建高效务实的中介机构团队

③企业上市的指导与陪练角色定位，指导协助企业高效实施各项整改方案

④为企业提供从前期准备到改制与辅导再到审核阶段的全周期IPO服务

⑤稳健高效的专业团队，汇集法律、财务、行业分析人才，用专业与实力服务客户